2013年下半年，笔者(石东明律师)认识的在广东做生意的重庆朋友介绍的广东肇庆的以前的当事人黄某又因纠纷来到笔者办公室，对笔者说：“2010年3月8日，我与重庆市九龙坡区含谷镇的注册资本金为500万元的某机车公司签订了《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》，之后，我陆续支付了某机车公司技术服务费10万元、品牌费35万元、国三款25万元，及保证金8万元，合计78万元。某机车公司并未提供多少技术服务，我支付了78万元不说，某机车公司反倒给我发来函，要求我还要支付某机车公司114.8万元。石律师，我现在准备起诉某机车公司因为违约给我造成的损失，您觉得怎么样，应该怎么办?”
笔者接过黄某带来的包含《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》在内的资料，详细查看并认真分析后告诉黄某：“您与某机车公司签订的《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》(该协议约定：某机车公司将现有“风火轮”牌摩托车光盘目录及相关注册手续使用权在海南、广东、广西、江西、福建五省区交给黄某使用，并由黄某在该五省区独立生产和经营销售，若新增摩托车型，由黄某负责出资和提供相关产品的申报技术资料，某机车公司负责申报成功，在合作期限内由黄某在机车公司规定的区域内独家享有使用权。黄某每年向某机车公司交技术服务费25万元，每半年交一次，每年递增10%;黄某在某机车公司授权的五省区内承担“风火轮”牌摩托车品牌费、国三款费……)因违反了国家法律的强制性规定，且损害社会公共利益，是无效合同，不仅您不应再给某机车公司114.8万元，而且如果您委托我代理本案，我将代理您起诉某机车公司与您签订的《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》无效，并要求某机车公司返还您已经支付的78万元。而且法院支持这个诉讼请求的可能性比较大。”
于是，黄某委托笔者代理黄某向重庆市第五中级人民法院起诉某机车公司，请求判决黄某与某机车公司于2010年3月8日签订的《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》技术服务合同无效，并请求某机车公司返还原告黄某技术服务费10万元、品牌费35万元、国三款25万元，及保证金8万元，合计78万元，且本案案件受理费由某机车公司负担。
本案开庭审理时，笔者(石东明律师)指出《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》约定由自然人黄某在某机车公司授权的五省区独立生产摩托车，违反了《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的强制性规定，且损害社会公共利益(某机车公司授权没掌握摩托车生产技术的黄某生产摩托车必然危及不特定的多数人的身体健康甚至生命安全)，根据《合同法》第52条、第58条规定，法院应判决支持原告黄某的全部诉讼请求，即认定《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》技术服务合同无效，判决某机车公司返还黄某技术服务费10万元、品牌费35万元、国三款25万元，及保证金8万元，合计78万元，且本案案件受理费应由某机车公司负担。
被告通过其代理律师抗辩道：“本案不属于技术服务合同纠纷，而是承包经营纠纷，《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》是双方当事人真实意思的表示，双方当事人签字或盖章后对双方当事人具有法律约束力，也就合法、有效，根据该合法、有效的承包经营协议，原告黄某还欠被告某机车公司一百多万元，且本合同后来由黄某生产变更为由轻骑集团江门某公司生产，因此，请求法院判决驳回原告黄某的诉讼请求。”
重庆市第五中级人民法院认定本案属于技术服务合同纠纷，认为被告抗辩的“本合同后来由原告黄某生产变更为由轻骑集团江门某公司生产”与本案查明的事实不符(虽然法院根据被告某机车公司的申请到广东省江门市蓬江区的轻骑集团江门某公司去调取了被告某机车公司向轻骑集团江门某公司出具的委托书等，但笔者不认可该委托书的真实性、合法性，且该委托书与黄某出具的承诺书有矛盾——黄某的承诺书内容为：从本承诺书签订之日起，我不再生产某机车公司的“风火轮”系列两轮摩托车产品，而被告代理律师又当庭认可黄某的承诺书，因此法院未认定被告某机车公司向轻骑集团江门某公司出具的委托书)并于2014年7月8日以(2013)渝五中法民初字第00648号民事判决书判决：“一、黄某与某机车公司于2010年3月8日签订的《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》无效;二、被告某机车公司于本判决生效之日起十日内向原告黄某返还技术服务费10万元、品牌费35万元、国三款25万元及保证金8万元，共计78万元。……本案受理费11600元，由被告某机车公司负担。”
本判决送达后，某机车公司不服，在继续委托一审代理律师之外，又另行委托了另一位代理律师，共同代理某机车公司向重庆市高级人民法院提起了上诉，其通过代理律师代理的上诉理由为：“一审法院将双方签订的《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》认定为技术协议错误，双方实质上是承包经销关系……双方签订承包经营协议的目的仅是产品销售，且已实现了该目的，故该部分约定应是独立的，可以认定为部分有效;《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》已合法履行，黄某为逃避付款义务恶意诉讼，一审法院判决某机车公司返还费用不合理”，针对某机车公司的民事上诉状，笔者代理黄某提出了如下答辩意见：
一、民事上诉状所称的“被告将其生产‘风火轮’牌跨骑式摩托车产品的生产资质转让给原告使用，并由原告全权处理该摩托车相关型号的生产和销售，独立生产和经营销售其自费申请的摩托车相关型号车型……的认定与客观事实严重不符”不成立：该认定符合客观事实，有2010年3月8日双方当事人签订的《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》(以下简称承包经营协议)约定为依据，见承包经营协议第三条第6项和承包经营协议第四条第5项及第四条第6项的约定。
二、民事上诉状所称的“该合格证是随车附送的凭证，合格证上清楚地记载了真实生产产品的规格型号，由此，我们得出唯一的答案——先生产出车，合格后才打印合格证”不成立：事实上，是被答辩人倒卖合格证——虽然合格证上清楚地记载了产品的规格型号，但事实上是答辩人按照产品的规格型号来生产摩托车，而不是先生产摩托车再打印的合格证，答辩人手里还持有被答辩人倒卖给答辩人的合格证300多张，而无相应的摩托车车辆对应。被答辩人也不能举证证明答辩人或哪一厂家生产了这些摩托车(事实上，这些合格证并无对应的生产出来的摩托车)。
三、民事上诉状中所称的“上诉人与被上诉人共同委托了有合法生产资质的第三方生产”缺乏证据支持。
四、承包经营协议第三条第6项约定的“甲方应按期按照乙方要求将‘风火轮’牌跨骑式摩托车的合格证交给乙方使用，不得以任何理由拒给”实质系被答辩人倒卖摩托车生产合格证给答辩人。
五、答辩人系江门市蓬江区棠下越胜摩托配件经营部业主【见重庆市江北区人民法院(2008)江法民初字第3491号民事裁定书】，江门市蓬江区棠下越胜摩托配件经营部生产摩托车仍然系自然人黄烈宇生产摩托车，而根据法律规定，黄烈宇无权生产摩托车，更无权独立生产摩托车，因此，承包经营协议无效。
在重庆市高级人民法院开庭审理时，笔者又提出了如下代理意见：
本案系技术合同纠纷，因为双方之间有技术服务费的约定且黄某向某机车公司支付了技术服务费，并且《关于“风火轮”牌摩托车承包经营协议》的实质是某机车公司授权黄某生产销售摩托车，重庆市高级人民法院经公开开庭审理后，于2015年3月17日以(2014)渝高法民终字第00341号民事判决书判决驳回了某机车公司的上诉，维持原判。该判决为终审判决。
注1：律师对法律事务的策划、应对非常重要——黄某来找笔者时，提出某机车公司未提供多少技术服务，因而违约，要求笔者代理其追究某机车公司的违约责任(即合同有效情况下的违约责任)，然而笔者认为，黄某没有充分的证据证实某机车公司未提供多少技术服务，其请求得到支持的可能性不大。其二，如果法院认定了本案合同有效，某机车公司可能还要依据该有效合同要求黄某支付其仍欠某机车公司的114.8万元。笔者经过反复研究、认真思索后，建议黄某起诉该技术合同无效并要求某机车公司返还技术服务费等78万元，这一进一出就是接近200万元(即按有效合同起诉，黄某有可能还要被判决支付某机车公司114.8万元，按无效合同起诉，某机车公司倒被判支付黄某78万元)。
注2：黄某6年多前也曾委托笔者代理其应诉被重庆某摩配有限公司诉买卖合同纠纷案，该案经笔者的精心代理，黄某也胜诉!